2️⃣2️⃣3️⃣⚡️ ФАС потребовала прямо разрешить УПД в договоре. Но ФНС считает это необязательным

2️⃣2️⃣3️⃣⚡️ ФАС потребовала прямо разрешить УПД в договоре. Но ФНС считает это необязательным

В решении от 01.07.2026 № 28/07/2-2358/2026 ФАС России рассмотрела закупку услуг по электроснабжению по Закону № 223-ФЗ. Особого внимания заслуживает эпизод 2.2 нарушения № 2, посвящённый оформлению расчётных документов.

Что установил заказчик
Пункт 8.3 проекта договора обязывал поставщика до 15-го числа следующего месяца направлять через электронный документооборот:

— счёт-фактуру;
— акт приёма-передачи электроэнергии;
— акт первичного учёта электроэнергии за расчётный период.

ФАС посчитала, что договор предусматривает составление исключительно перечисленных документов и не допускает применения УПД.

По мнению комиссии, такое условие может сделать договор неисполнимым для налогоплательщиков, перешедших на использование универсальных передаточных документов.

В результате заказчику вменили нарушение части 1 статьи 2, части 5 и пункта 4 части 10 статьи 4 Закона № 223-ФЗ.

Где противоречие
Позиция ФАС не вполне согласуется с письмом ФНС России от 26.12.2025 № ЕА-2-26/19733@.

ФНС разъяснила: УПД объединяет счёт-фактуру и первичный учётный документ, поэтому его выставление вместо отдельных счёта-фактуры и акта не меняет существа договорных обязательств.

Главное: дополнительно прописывать в договоре возможность предоставления УПД вместо счёта-фактуры и акта необязательно.

УПД не создаёт нового обязательства, а лишь объединяет документы, уже предусмотренные законом и договором.

Получается спорная конструкция:

ФАС считает, что отсутствие слова «УПД» в договоре может сделать его неисполнимым.
ФНС считает, что специально указывать УПД в договоре не требуется.

Если договор предусматривает предоставление счёта-фактуры и первичного учётного документа, поставщик вправе объединить содержащиеся в них сведения в одном УПД — при условии наличия обязательных реквизитов.

Следовательно, само по себе отсутствие в договоре наименования «универсальный передаточный документ» ещё не означает запрета на его применение.
Иначе говоря, ФАС фактически превратила рекомендуемое уточнение договора в обязательное — вопреки прямому разъяснению ФНС [в этой части жалоба была признана обоснованной].